Statuts d’une SAS : la clause empêchant l’associé de voter sur son exclusion est réputée non écrite

Les statuts de la Société par Actions Simplifiée (SAS) sont un document juridique essentiel définissant les règles de fonctionnement de la société et les relations entre les actionnaires.

Ces statuts peuvent être rédigés directement par les fondateurs eux-mêmes ou avec l’aide d’un professionnel (avocat, notaire) pour s’assurer qu’ils sont conformes à la législation en vigueur et adaptés aux spécificités de la société.

Il est crucial que les statuts soient bien rédigés, car ils constituent le cadre juridique de la société et régissent les relations entre les actionnaires et les organes de direction. Une fois rédigés et signés, ils doivent être déposés au greffe du tribunal de commerce lors de l’immatriculation de la société.

S’il peut être tentant d’insérer des clauses protectrices, certaines sont parfois réputées non écrites.

A ce titre, la chambre commerciale de la Cour de cassation a récemment précisé les éléments suivants dans un arrêt du 29 mai 2024 :

« Vu les articles 1844 et 1844-10 du code civil et l’article L. 227-16 du code de commerce :

7. Il résulte de la combinaison de ces textes que si les statuts d’une société par actions simplifiée peuvent prévoir l’exclusion d’un associé par une décision collective des associés, toute stipulation de la clause d’exclusion ayant pour objet ou pour effet de priver l’associé dont l’exclusion est proposée de son droit de voter sur cette proposition est réputée non écrite.

8. Pour rejeter la demande d’annulation de la décision des associés de la société Medicoop Provence Méditerranée ayant décidé l’exclusion de l’association Mecen’coop, l’arrêt énonce qu’il résulte des dispositions de l’article L. 227-9 du code de commerce que les statuts des sociétés par actions simplifiées peuvent déroger au principe selon lequel tout associé dont l’exclusion est discutée participe au vote.

9. En statuant ainsi, la cour d’appel a violé les textes susvisés. »

Nous ne pouvons que vous conseiller d’être accompagné par un professionnel du droit de la rédaction de vos statuts ou lors d’un contentieux entre associés : si une clause est mentionnée dans vos statuts, elle n’est pas automatiquement opposable à l’autre ou aux autres associé(s).

Le cabinet MIGLIORE PERREY Avocats intervient en droit des sociétés, dans la rédaction de statuts ou en cas de contentieux.